Odpowiedzialność z art. 299 § 1 k.s.h. a domniemania wynikające z rejestru
W wyroku z dnia 15 stycznia 2025 r., sygn. akt II NSNc 262/23, Sąd Najwyższy po raz kolejny odniósł się do roli skargi nadzwyczajnej jako instrumentu przywracającego elementarne poczucie sprawiedliwości w sytuacjach rażącego naruszenia prawa. Przedmiotem sprawy było obciążenie osoby fizycznej – błędnie uznanej za prezesa zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – obowiązkiem zapłaty na podstawie nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym, mimo że osoba ta nigdy nie pełniła funkcji członka zarządu tej spółki.
Skarga nadzwyczajna jako instrument ochrony sprawiedliwości społecznej
Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę nadzwyczajną wniesioną przez Prokuratora Generalnego, przypomniał, że celem tej instytucji jest eliminowanie z obrotu prawnego tych orzeczeń, które w rażący sposób naruszają fundamentalne wartości demokratycznego państwa prawnego, w szczególności zasady sprawiedliwości społecznej i prawa do sądu. Jak wskazano, skarga nadzwyczajna powinna służyć ochronie jednostki przed skutkami oczywistych pomyłek sądowych, których nie da się usunąć przy zastosowaniu innych nadzwyczajnych środków zaskarżenia.
Błędna odpowiedzialność z art. 299 § 1 k.s.h. mimo braku członkostwa w zarządzie
W stanie faktycznym sprawy pozwany został obciążony obowiązkiem zapłaty blisko 31 000 zł jako rzekomy prezes zarządu spółki z o.o., wobec której prowadzono wcześniej bezskuteczną egzekucję. Tymczasem z ustaleń Prokuratury i postępowania dowodowego jednoznacznie wynikało, że nigdy nie pełnił on funkcji w zarządzie tej spółki. W rzeczywistości, jego dane zostały wykorzystane bez jego wiedzy do zarejestrowania spółki, czego potwierdzeniem były m.in. opinia biegłego z zakresu pisma ręcznego oraz zeznania świadków.
Sąd Najwyższy uznał, że przypisanie odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. w tej sytuacji było rażąco błędne. Jak wskazano w orzecznictwie, odpowiedzialność subsydiarna członków zarządu ma charakter wyjątkowy i może być przypisana jedynie osobom rzeczywiście pełniącym funkcje zarządcze w czasie istnienia podstawy zobowiązania, niezależnie od tego, czy zostały wpisane do rejestru. Sam wpis do KRS nie może stanowić wystarczającej podstawy do przypisania odpowiedzialności cywilnej bez uprzedniej weryfikacji materiału dowodowego.
Naruszenie prawa do rzetelnego procesu
Wydanie nakazu zapłaty przeciwko osobie, wobec której istniały poważne wątpliwości co do legitymacji biernej, zostało uznane przez Sąd Najwyższy za oczywiste naruszenie prawa do sądu, wyrażonego w art. 45 ust. 1 Konstytucji RP. Jak wskazano w uzasadnieniu, tryb postępowania nakazowego nie może być stosowany mechanicznie – sąd obowiązany jest każdorazowo zweryfikować, czy nie zachodzą przesłanki wyłączające ten tryb ze względu na istotne wątpliwości co do podstawy roszczenia lub osoby zobowiązanej.
Zignorowanie przez sąd okoliczności wskazujących, że pozwany nie był prezesem zarządu, a jego dane mogły zostać użyte bezprawnie, doprowadziło do naruszenia standardów rzetelnego i sprawiedliwego postępowania sądowego. Sąd Najwyższy przypomniał, że prawo do sądu nie jest gwarantowane jedynie formalnie – musi ono być realizowane w sposób odpowiadający standardom sprawiedliwości proceduralnej, w tym poszanowania prawa do obrony i wyważenia interesów stron.
Znaczenie zasady sprawiedliwości społecznej
W rozpoznawanym przypadku Sąd Najwyższy zwrócił szczególną uwagę na naruszenie zasady sprawiedliwości społecznej, będącej integralnym elementem zasady demokratycznego państwa prawnego. Skutkiem rażącego naruszenia przepisów prawa materialnego i procesowego było bowiem obciążenie pozwanego obowiązkiem zapłaty znacznej sumy na podstawie niezweryfikowanego formalnie wpisu do rejestru KRS.
W ocenie Sądu Najwyższego dalsze pozostawanie w obrocie prawnym zaskarżonego nakazu zapłaty utrwalałoby stan rażącej nierówności stron i pozbawiałoby pozwanego ochrony wynikającej z prawa do sprawiedliwego traktowania. Uchylenie nakazu było zatem nie tylko zgodne z zasadami konstytucyjnymi, ale wręcz konieczne dla ich urzeczywistnienia.
Konstytucyjna funkcja skargi nadzwyczajnej
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 2025 r., sygn. akt II NSNc 262/23, potwierdza doniosłą rolę skargi nadzwyczajnej jako środka ochrony jednostki przed skutkami nieprawidłowego działania sądów. Przypomniano, że prawo do sądu i zasada sprawiedliwości społecznej nie mogą być traktowane jako puste deklaracje konstytucyjne, lecz jako rzeczywiste gwarancje chroniące obywateli przed arbitralnością władzy.
W sprawie, w której sąd – bez wystarczającego zbadania okoliczności faktycznych – uznał osobę za odpowiedzialną za długi spółki, której nigdy nie reprezentowała, uchylenie orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania było nie tylko uzasadnione, ale konieczne z punktu widzenia ochrony podstawowych praw i wolności jednostki.